FALCO ANNONCE LA RÉALISATION D’UN PLACEMENT PRIVÉ
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(Montréal, Québec, le 18 août 2021) – Ressources Falco Ltée. (TSX-V:FPC) (« Falco » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer qu’elle a réalisé son placement privé précédemment annoncé (le « placement ») visant des unités (les « unités ») avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC (collectivement, les « preneurs fermes »). Selon les modalités du placement, Falco a émis au total 30 700 000 unités au prix de 0,40 $ CA par unité (le « prix d’offre ») pour un produit brut de 12 280 000 $ CA.
Chaque unité est composée d’une action ordinaire de la Société (chacune une « action ordinaire ») et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription complet, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription peut être exercé pour acquérir une action ordinaire jusqu’au 31 juillet 2025, à un prix d’exercice de 0,55 $ CA. La date d’expiration des bons de souscription pourra être devancée par la Société à tout moment après le sixième mois de la date de clôture du placement si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX est supérieur à 0,80 $ CA pendant 10 jours de bourse consécutifs, auquel moment la Société pourra accélérer la date d’expiration en publiant un communiqué de presse annonçant la durée écourtée d’exercice des bons de souscription, après quoi les bons de souscription expireront le 30e jour de calendrier suivant la date de tel communiqué de presse.
La Société compte affecter le produit net tiré du placement au développement du projet Horne 5 et aux autres besoins généraux de l’entreprise.
Dans le cadre du placement, les preneurs fermes ont reçu une rémunération en espèces totale correspondant à 5,0 % du produit brut tiré du placement.
Toutes les actions ordinaires et tous les bons de souscription émis aux termes du placement sont assujettis à une période de détention de quatre mois en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada.
Les initiés de la Société ont souscrit 6 472 500 unités aux termes du placement. Chaque opération avec un initié de la Société constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens donné à cette expression dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). La Société se prévaut des dispenses de l’obligation d’évaluation officielle prévue au paragraphe 5.5a) du Règlement 61-101 et de l’exigence d’approbation des actionnaires minoritaires prévue à l’alinéa 5.7(1)a) du Règlement 61-101 à l’égard de la participation de cet initié, étant donné que la juste valeur marchande de l’opération, dans la mesure où elle concerne les personnes intéressées, ne dépasse pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat et il n’y aura pas de vente de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres n’ont pas été enregistrés en vertu de la Securities Act de 1933 des États-Unis, tel que modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une dispense applicable des exigences d’enregistrement en vertu de celle-ci.
À propos de Falco
Falco est l’un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco contrôle approximativement 70 000 hectares de terrains dans le camp minier de Rouyn-Noranda, ce qui représente 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l’or et les métaux de base. L’actif principal de Falco est le projet Horne 5 situé dans l’empreinte de l’ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda (aujourd’hui Glencore Canada Corporation) de 1927 à 1976 et qui a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. La filiale de Redevances Aurifères Osisko Ltée, Développement Osisko Corp., est le plus important actionnaire de Falco avec une participation de 18,2 % dans la Société.
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Directeur des relations avec les investisseurs
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rjwhite@falcores.com
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Mise en garde concernant les déclarations prospectives
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