Toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens, sauf indication contraire.

(Montréal, Québec, le 27 février 2019) – Ressources Falco Ltée (TSX‑V  : FPC) (« Falco » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer la clôture d’une opération liée à un flux argentifère précédemment annoncée (l’« opération de flux argentifère ») avec Redevances Aurifères Osisko Ltée (TSX et NYSE : OR) (« Osisko ») aux termes de laquelle Osisko a accepté de s’engager jusqu’à concurrence de 180 millions de dollars au moyen d’un flux argentifère dans le cadre du financement de la réalisation du projet Horne 5 (le « projet »). Falco est également heureuse d’annoncer qu’elle s’est entendue avec Osisko sur le remboursement de l’intérêt dû à Osisko aux termes de certains prêts non remboursés au moyen de l’émission d’actions ordinaires de Falco.

Opération de flux argentifère avec Osisko

Dans le cadre de l’opération de flux argentifère précédemment annoncée par la Société le 18 juin 2018, Osisko a accepté d’affecter jusqu’à concurrence de 180 millions de dollars payables comme suit :

• 25 millions de dollars à la clôture de l’opération de flux argentifère, déduction faite de toute somme due par la Société à Osisko, y compris le remboursement du capital du prêt de 10 millions de dollars accordé en mai 2016 et du capital du prêt de 10 millions de dollars accordé en septembre 2018;
• 20 millions de dollars lorsque la Société aura reçu l’ensemble des approbations, des permis, des droits de passage et des droits de surface des tierces parties importantes nécessaires;
• 35 millions de dollars suivant la réception de tous les permis importants requis pour la construction d’une mine sur le projet, d’une décision positive quant à la construction du projet, et la réunion d’un minimum de 100 millions de dollars en financement par capitaux propres, en financement issu d’une coentreprise ou en tout autre financement non créateur d’endettement pour la construction de la mine;
• 60 millions de dollars lorsque le financement de la totalité des dépenses en immobilisations projetées pour le projet aura été démontré;
• un versement optionnel de 40 millions de dollars au seul gré d’Osisko pour augmenter le pourcentage du flux à 100 %.

Aux termes de la convention d’achat de flux (la « convention d’achat de flux »), Osisko fera l’acquisition de 90 % de l’argent affiné issu du projet. En échange de l’argent affiné livré aux termes de la convention d’achat de flux, Osisko versera à la Société des paiements en continu correspondant à 20 % du cours au comptant de l’argent le jour de la livraison, sous réserve d’un paiement maximal de 6 $ US l’once d’argent.

Aux termes de la convention d’achat de flux, la Société a accepté de payer une commission d’engagement de capital de 2 000 000 $. La commission est payable lorsque Osisko fournira le troisième dépôt aux termes de la convention d’achat de flux.

Luc Lessard, président et chef de la direction, commente : « Cette opération de financement démontre le fort soutien d’Osisko et sa perspective positive quant au projet Horne 5. La clôture de cette opération de flux argentifère marque une étape importante puisque Falco souhaite réaliser un projet de grande qualité, rentable et sécuritaire sur le plan environnemental qui permettra à toutes nos parties prenantes d’en tirer des avantages économiques considérables. »

L’opération de flux argentifère faisait l’objet d’un droit de premier refus en faveur de Glencore Canada Corporation (« Glencore »), lequel droit n’a pas été exercé. En outre, Glencore a accepté de faire passer à un rang inférieur certaines de ses sûretés existantes sur les actifs de Falco conformément à ses obligations.

Glencore demeure propriétaire de l’option d’approvisionnement garantie visant l’achat de la production issue du projet. BaseCore Metals LP est propriétaire d’une redevance 2 % RNF à l’égard du projet et a accepté des sûretés à l’égard des actifs de Falco dans le cadre de l’opération de flux argentifère. La participation d’Osisko dans la convention d’achat de flux est également garantie par les actifs de Falco.

Émission d’actions aux fins de règlement d’une dette

Falco et Osisko se sont entendues quant au règlement de l’intérêt dû aux termes du prêt de 10 millions de dollars accordé en mai 2016 et du prêt de 10 millions de dollars accordé en septembre 2018 par l’émission d’actions ordinaires de Falco. Le capital de chaque prêt sera remboursé au moyen du premier versement aux termes de la convention d’achat de flux et l’intérêt dû aux termes de ces prêts sera réglé au moyen de l’émission de 5 353 791 actions ordinaires à un prix estimé à 0,34 $ l’action. Ces actions sont assujetties à une période de détention se terminant le 27 juin 2019.

La conclusion de l’émission d’actions aux fins de règlement d’une dette est considérée comme une « opération avec une partie apparentée », au sens du Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61‑101 »), mais elle fait l’objet d’une dispense des exigences relatives à l’obtention d’une évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires étant donné que la juste valeur marchande de la contrepartie liée aux actions émises aux fins de règlement d’une dette n’excède pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Les administrateurs indépendants de Falco ont approuvé l’émission d’actions aux fins de règlement d’une dette. Après l’émission d’actions ordinaires aux termes de l’émission d’actions aux fins de règlement d’une dette, Osisko sera propriétaire, directement ou indirectement, de 41 385 240 actions ordinaires de Falco, soit 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation compte tenu de l’émission d’actions aux fins de règlement d’une dette. La réalisation de l’émission d’actions aux fins de règlement d’une dette est assujettie à l’obtention des approbations des autorités de réglementation nécessaires, y compris de l’approbation de la Bourse de croissance TSX.

À propos de Falco

Ressources Falco Ltée est l’un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco est propriétaire des droits d’environ 67 000 hectares de terrains dans le camp minier de Rouyn‑Noranda, ce qui représente environ 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers d’or et de métaux communs. L’actif principal de Falco est le projet Horne 5 situé dans l’empreinte de l’ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda de 1927 à 1976 et qui a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Osisko est le plus important actionnaire de la Société et détient actuellement 17,8 % des actions émises et en circulation de la Société. La Société compte 202 524 945 actions émises et en circulation.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Luc Lessard

Président et chef de la direction

514‑261‑2225

Amélie Laliberté

Coordonnatrice, Relations avec les investisseurs

418‑455‑4775

info@falcores.com

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence et à l’exactitude du présent communiqué.

Mises en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les énoncés, autres qu’un énoncé basé sur des faits historiques, sont des énoncés prospectifs et assujettis à des risques et à des incertitudes. De façon générale, les énoncés prospectifs peuvent être repérés par l’emploi de termes comme « planifie », « espère », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « probable » ou des variantes de ces mots ou expressions ou encore lorsqu’ils indiquent que certains actes, évènements ou résultats « pourraient » ou « devraient » être posés, « se produiront » ou « seront atteints » ou autres expressions similaires. Les énoncés prospectifs dans le présent communiqué comprennent les énoncés concernant l’opération de flux argentifère et l’émission d’actions aux fins de règlement de dette. L’opération de flux argentifère et l’émission d’actions aux fins de règlement d’une dette comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement, les perspectives et les occasions diffèrent sensiblement de ce qui est exprimé ou suggéré par de tels énoncés prospectifs. Rien ne garantit que Falco recevra les versements subséquents aux termes de la convention d’achat de flux ni qu’elle recevra toutes les approbations, les permis, les droits de passage et les droits de surface des tierces parties importantes nécessaires ainsi que les permis importants pour la construction d’une mine sur le projet. La construction de la mine est assujettie à l’obtention de financement additionnel et rien ne garantit que Falco sera en mesure d’obtenir un tel financement selon des modalités raisonnables sur le plan commercial. L’intention de Falco d’émettre des actions aux fins de règlement d’une dette comme il est mentionné dans le présent communiqué dépend de la capacité de Falco à obtenir l’approbation de la Bourse de croissance TSX et rien ne garantit qu’elle recevra l’approbation demandée des modalités de l’émission d’actions aux fins de règlement d’une dette. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des incertitudes et à des facteurs économiques et commerciaux de la Société, et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des énoncés prospectifs, incluant l’obtention de toutes les autorisations requises des tierces parties selon des modalités acceptables pour la Société et dans des délais acceptables, et des risques compris dans les rapports de gestion de Falco et dans les autres documents publics déposés sur SEDAR, au www.sedar.com. De plus, si l’un ou plusieurs de ces risques, incertitudes ou autres facteurs devaient se produire, ou si les hypothèses sous‑jacentes s’avèrent incorrectes, les résultats réels peuvent différer de façon importante de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs ou l’information prospective. Ces risques, incertitudes et autres facteurs incluent, entre autres, des risques politiques, économiques, environnementaux et liés aux permis, des restrictions réglementaires, des risques de mise en valeur et d’exploitation minières, des risques liés aux litiges, des restrictions et responsabilités liées à l’environnement et aux permis, les risques d’approbations internes et externes, des changements dans l’utilisation du produit tiré du flux, des fluctuations de devises, le climat économique mondial, la dilution, la volatilité du cours de l’action, la concurrence, la perte d’employés clés, des besoins additionnels en financement et des vices à l’égard des titres miniers ou de la propriété. Bien que Falco soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte dans l’élaboration des énoncés prospectifs sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces énoncés, qui s’appliquent uniquement en date du présent communiqué, et rien ne garantit que de tels évènements se produiront dans les délais indiqués ou à tout autre moment. Sauf si la loi applicable l’exige, Falco décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’évènements futurs ou pour toute autre raison.