MONTRÉAL, le 7 octobre 2024 – Ressources Falco Ltée (TSX.V : FPC) (« Falco » ou la « Société ») est ravie d’annoncer que la Société a conclu des ententes contraignantes (i) avec Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko ») en vue de reporter la date d’échéance du prêt de premier rang garanti convertible existant de la Société (le « prêt d’Osisko ») du 31 décembre 2024 au 31 décembre 2025; et (ii) avec Glencore Canada Corporation (« Glencore ») en vue de reporter la date d’échéance de la débenture convertible garantie de premier rang existante de la Société (la « débenture de Glencore ») du 31 décembre 2024 au 31 décembre 2025.
Luc Lessard, président et chef de la direction de la Société, a commenté : « Les reports simultanés des dates d’échéance des dettes de premier rang de la Société témoignent de la relation solide et du soutien de longue date dont Falco et le développement du projet Horne 5 bénéficient de la part d’Osisko et de Glencore. Ces reports donnent davantage de souplesse à la Société pour poursuivre l’obtention des permis afférents au projet Horne 5 et le développement de ce projet. »
Modifications apportées au prêt d’Osisko
En contrepartie du report de la date d’échéance du prêt d’Osisko, celui-ci sera également modifié avec prise d’effet le 31 décembre 2024 afin (i) que les intérêts courus sur le prêt d’Osisko existant soient capitalisés de telle sorte que le capital du prêt d’Osisko modifié s’élève à environ 23 881 821 $, (ii) que le prix de conversion soit réduit de 0,50 $ à 0,45 $ par action ordinaire, et (iii) que le taux d’intérêt soit augmenté de 8 % à 9 % (collectivement, les « modifications du prêt d’Osisko »). Les 10 664 324 bons de souscription de la Société actuellement détenus par Osisko (les « bons de souscription existants d’Osisko »), pouvant chacun être exercé contre une action ordinaire de Falco (les « actions ordinaires ») au prix d’exercice de 0,65 $ par action ordinaire, demeureront en circulation conformément à leurs modalités jusqu’à leur expiration le 31 décembre 2024. En contrepartie du report de la date d’échéance du prêt d’Osisko, la Société émettra à Osisko, le 31 décembre 2024, 17 690 237 bons de souscription (les « nouveaux bons de souscription d’Osisko »), pouvant chacun être exercé en tout temps à compter du 1er janvier 2025 contre une action ordinaire au prix d’exercice de 0,58 $ par action ordinaire et expirant le 31 décembre 2025.
Modifications apportées à la débenture de Glencore
En contrepartie du report de la date d’échéance de la débenture de Glencore, celle-ci sera également modifiée avec prise d’effet le 31 décembre 2024 (la « débenture de Glencore modifiée ») afin (i) que les intérêts courus sur la débenture de Glencore existante jusqu’au 31 décembre 2024 soient capitalisés de telle sorte que le capital de la débenture de Glencore modifiée s’élève à environ 13 985 960 $, (ii) que le prix de conversion soit augmenté de 0,36 $ à 0,37 $ par action ordinaire, et (iii) que le taux d’intérêt soit augmenté de 9 % à 10 % (collectivement, les « modifications de la débenture de Glencore »). Les 15 061 158 bons de souscription d’actions ordinaires actuellement détenus par Glencore (les « bons de souscription existants de Glencore ») demeureront en circulation conformément à leurs modalités jusqu’à leur expiration le 31 décembre 2024. En contrepartie du report de la date d’échéance de la débenture de Glencore, la Société émettra à Glencore, le 31 décembre 2024, 19 424 944 bons de souscription (les « nouveaux bons de souscription de Glencore »), pouvant chacun être exercé en tout temps à compter du 1er janvier 2025, au prix d’exercice (i) de 0,38 $ par action ordinaire dans le cas de 15 061 158 nouveaux bons de souscription de Glencore et (ii) de 0,42 $ par action ordinaire pour les 4 363 786 nouveaux bons de souscription de Glencore restants, et expirant le 31 décembre 2025.
À moins que les actionnaires désintéressés de la Société n’aient donné leur approbation conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et aux politiques de la Bourse de croissance TSX, les nouveaux bons de souscription de Glencore et la débenture de Glencore modifiée prévoiront que le porteur des nouveaux bons de souscription de Glencore et de la débenture de Glencore modifiée ne pourra exercer une partie des nouveaux bons de souscription de Glencore ni convertir une partie de la débenture de Glencore modifiée si, à la suite de cet exercice ou de cette conversion, selon le cas, ce porteur et les membres du même groupe sont propriétaires, directement ou indirectement, de plus de 19,9 % des actions ordinaires en circulation.
Les modifications du prêt d’Osisko et l’émission des nouveaux bons de souscription d’Osisko (les « transactions Osisko ») constituent des « opérations avec une personne apparentée », au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Les transactions Osisko sont dispensées des exigences relatives à l’obtention d’une évaluation officielle en vertu du paragraphe 5.5b) du Règlement 61-101. Toutefois, les actionnaires minoritaires de Falco doivent approuver les transactions Osisko, car la Société ne peut actuellement se prévaloir d’aucune des dispenses prévues au Règlement 61‑101.
La clôture des transactions Osisko est subordonnée à (i) l’approbation des actionnaires minoritaires de la Société, à l’exclusion des porteurs des actions détenues par Osisko Développement Corp., dont l’approbation doit être sollicitée à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra le 10 décembre 2024 (l’« assemblée des actionnaires »), (ii) l’approbation de la Bourse de croissance TSX, et (iii) la clôture simultanée des modifications de la débenture de Glencore et de l’émission des nouveaux bons de souscription de Glencore selon les modalités décrites aux présentes.
La clôture des modifications de la débenture de Glencore et de l’émission des nouveaux bons de souscription de Glencore est subordonnée à (i) l’approbation de la Bourse de croissance TSX et (ii) la clôture simultanée des transactions Osisko selon les modalités décrites aux présentes. Sous réserve du respect de ces conditions, la clôture des modifications du prêt d’Osisko, des modifications de la débenture de Glencore et des transactions Osisko devrait avoir lieu le 31 décembre 2024. La circulaire d’information de la direction qui sera déposée au www.sedarplus.ca contiendra de plus amples renseignements.
Avant les opérations envisagées par le présent communiqué, Osisko détenait le prêt d’Osisko d’un capital de 20 484 195 $, convertible en 40 968 390 actions ordinaires, et elle détenait également 10 664 324 bons de souscription existants d’Osisko, soit environ 15,6 % des actions ordinaires émises et en circulation, après dilution partielle et en supposant la conversion intégrale du prêt d’Osisko et l’exercice intégral des 10 664 324 bons de souscription existants d’Osisko. Immédiatement après la clôture, compte tenu d’une dilution partielle et en supposant la conversion intégrale du prêt d’Osisko et l’exercice intégral des nouveaux bons de souscription d’Osisko, Osisko aura la propriété véritable ou le contrôle de 70 760 950 actions ordinaires, soit environ 20,2 % des actions ordinaires émises et en circulation. Osisko détient environ 40 % des titres de capitaux propres d’Osisko Développement Corp., qui a la propriété véritable ou le contrôle de 46 885 240 actions ordinaires et de 8 802 222 bons de souscription de la Société, soit environ 19,3 % des actions ordinaires émises et en circulation, après dilution partielle et en supposant l’exercice intégral des 8 802 222 bons de souscription.
À propos de Falco
Ressources Falco Ltée est l’un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco détient des droits sur environ 67 000 hectares de terrains dans le Camp minier de Noranda, ce qui représente 67 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l’or et les métaux de base. L’actif principal de Falco est le projet Falco Horne 5 situé sous l’ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda de 1927 à 1976 et a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Osisko Développement Corp. est le plus important actionnaire de Falco avec une participation de 16,7 % dans la Société.
Pour plus de renseignements, veuillez communiquer avec :
Luc Lessard
Président, chef de la direction et administrateur
514 261-3336
info@falcores.com
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Mise en garde concernant l’information prospective
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives et des informations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives peuvent souvent, mais pas toujours, être identifiées par l’utilisation de termes tels que « planifie », « s’attend », « cherche », « peut », « devrait », « pourrait », « sera », « budget », « prévu », « estimation », « prévision », « a l’intention de », « anticipe », « croit » ou de variantes de ces termes, y compris leur forme négative, selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats peuvent, pourraient ou devraient se produire, être pris ou se réaliser. Ces déclarations sont faites à la date du présent communiqué. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, les déclarations portant sur les modifications du prêt d’Osisko, les modifications de la débenture de Glencore ainsi que l’émission des nouveaux bons de souscription de Glencore et des nouveaux bons de souscription d’Osisko, constituent des déclarations prospectives et ne se concrétiseront pas avant d’avoir été approuvées par la Bourse de croissance TSX et avant que les modifications du prêt d’Osisko et l’émission des bons de souscription d’Osisko n’aient été approuvées par les actionnaires. Rien ne garantit que la Bourse de croissance TSX approuvera ces opérations ou que les actionnaires approuveront les modifications du prêt d’Osisko et l’émission des bons de souscription d’Osisko. Les déclarations prospectives comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, connus ou inconnus, qui pourraient faire en sorte que les plans, les résultats, la performance, le rendement ou les réalisations de Falco soient en réalité sensiblement différents de ceux exprimés ou implicites dans ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s’y limiter, les facteurs de risque énoncés dans le rapport de gestion annuel et/ou trimestriel de Falco et dans d’autres documents d’information continue publics déposés sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca, ainsi que toutes les hypothèses concernant ce qui précède. Bien que la Société estime que les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont raisonnables, elle ne peut donner aucune assurance que les attentes et les hypothèses contenues dans ces déclarations se révéleront exactes. Par conséquent, la Société met en garde les investisseurs que les déclarations prospectives de la Société ne sont pas des garanties de résultats ou du rendement futurs et que les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux des déclarations prospectives.