(Le 6 décembre 2022) Montréal, Québec – Ressources Falco Ltée (TSX.V : FPC) (« Falco » ou la « Société ») est ravie d’annoncer que la Société a conclu des ententes contraignantes (i) avec Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko ») en vue de reporter la date d’échéance du prêt de premier rang garanti convertible de la Société (le « prêt d’Osisko ») du 31 décembre 2022 au 31 décembre 2024; et (ii) avec Glencore Canada Corporation (« Glencore ») en vue de reporter la date d’échéance de la débenture convertible garantie de premier rang de la Société (la « débenture de Glencore ») du 27 avril 2023 au 31 décembre 2024.
Report de la date d’échéance du prêt d’Osisko
En contrepartie du report de la date d’échéance du prêt d’Osisko, celui-ci sera également modifié (collectivement, avec le report de la date d’échéance du prêt d’Osisko, les « modifications du prêt d’Osisko ») afin (i) que les intérêts courus sur le prêt d’Osisko soient capitalisés de telle sorte que le capital du prêt d’Osisko modifié s’élève à environ 20 484 195 $, (ii) que le taux d’intérêt du prêt d’Osisko passe de 7 % à 8 % par année, et (iii) de réduire le prix de conversion du prêt d’Osisko de 0,55 $ à 0,50 $ par action ordinaire de Falco (les « actions ordinaires »). En outre, les 10 664 324 bons de souscription de la Société auparavant détenus par Osisko, pouvant chacun être exercé contre une action ordinaire au prix d’exercice de 0,69 $ et expirant le 27 novembre 2022, seront remplacés par 10 664 324 bons de souscription de la Société pouvant chacun être exercé contre une action ordinaire au prix d’exercice de 0,65 $, expirant le 31 décembre 2024 et échéant en même temps que le prêt d’Osisko, dans sa version modifiée (collectivement, les « bons de souscription d’Osisko »).
Report de la date d’échéance de la débenture de Glencore
En contrepartie du report de la date d’échéance de la débenture de Glencore, celle-ci sera également modifiée (collectivement, avec le report de la date d’échéance de la débenture de Glencore, les « modifications de la débenture de Glencore ») afin (i) que les intérêts courus sur la débenture de Glencore existante soient capitalisés de telle sorte que le capital de la débenture de Glencore modifiée s’élève à environ 11 770 710 $, (ii) que le taux d’intérêt de la débenture de Glencore passe de 8 % à 9 % par année et (iii) de réduire le prix de conversion de la débenture de Glencore de 0,40 $ à 0,36 $ par action ordinaire. En outre, les 15 061 158 bons de souscription de la Société détenus par Glencore, pouvant chacun être exercé contre une action ordinaire au prix d’exercice de 0,41 $ et expirant le 27 avril 2023, seront modifiés pour pouvoir être exercés au prix d’exercice de 0,38 $ et pour expirer le 31 décembre 2024 et échoir en même temps que la débenture de Glencore, dans sa version modifiée (collectivement, les « bons de souscription de Glencore »).
Luc Lessard, président et chef de la direction de Falco, a déclaré ce qui suit : « Les reports simultanés des dates d’échéance des dettes de premier rang de la Société pour une période d’environ vingt-quatre mois témoignent de la relation solide et du soutien de longue date dont Falco et le développement du projet Horne 5 bénéficient de la part d’Osisko et de Glencore. Si ces opérations sont mises en œuvre, les dates d’échéance du prêt d’Osisko et de la débenture de Glencore seront reportées d’environ deux ans, ce qui donnera à la Société davantage de souplesse pour poursuivre le développement du projet Horne 5 et l’obtention des permis y afférents, notamment la recevabilité de l’étude d’impact environnemental, et la conclusion d’une convention de licence d’exploitation et d’indemnisation avec Glencore. »
La clôture des modifications du prêt d’Osisko et des bons de souscription d’Osisko est subordonnée à (i) l’approbation des actionnaires minoritaires de la Société, à l’exclusion des actions détenues par Osisko Développement Corp., dont l’approbation doit être sollicitée à l’assemblée annuelle et extraordinaire de la Société qui se tiendra le 23 janvier 2023, (l’« assemblée des actionnaires »), (ii) l’approbation de la Bourse de croissance TSX, (iii) la clôture simultanée des modifications de la débenture de Glencore et de la modification des bons de souscription de Glencore selon les modalités décrites aux présentes.
La clôture des modifications de la débenture de Glencore et des bons de souscription de Glencore est subordonnée à (i) l’approbation de la Bourse de croissance TSX et (ii) la clôture simultanée des modifications du prêt d’Osisko et des bons de souscription d’Osisko selon les modalités décrites aux présentes. Sous réserve du respect de ces conditions, la clôture des modifications du prêt d’Osisko et des modifications de la débenture de Glencore et l’émission et la modification connexe des bons de souscription d’Osisko et des bons de souscription de Glencore, devraient avoir lieu simultanément, peu après l’assemblée des actionnaires. La circulaire d’information de la direction qui sera déposée au www.sedar.com contiendra de plus amples renseignements.
Avant les opérations envisagées par le présent communiqué, Osisko détenait le prêt d’Osisko d’un capital de 17 596 136 $, convertible en 31 992 974 actions ordinaires, et elle détenait également 10 664 324 bons de souscription de la Société qui ont expiré le 27 novembre 2022, soit environ 13,6 % des actions ordinaires émises et en circulation, après dilution partielle et en supposant la conversion intégrale du prêt d’Osisko et l’exercice intégral des 10 664 324 bons de souscription. Immédiatement après la clôture des modifications du prêt d’Osisko et des bons de souscription d’Osisko, compte tenu d’une dilution partielle et en supposant la conversion intégrale du prêt d’Osisko et l’exercice intégral des bons de souscription d’Osisko, Osisko aura la propriété véritable ou le contrôle de 51 632 714 actions ordinaires, soit environ 16 % des actions ordinaires émises et en circulation. Osisko détient environ 44 % des titres de capitaux propres d’Osisko Développement Corp., qui a la propriété véritable ou le contrôle de 46 885 240 actions ordinaires et de 2 750 000 bons de souscription de la Société, soit environ 18,1 % des actions ordinaires émises et en circulation, après dilution partielle et en supposant l’exercice intégral des 2 750 000 bons de souscription.
Les modifications du prêt d’Osisko et de l’émission des bons de souscription d’Osisko (les « opérations d’Osisko ») constituent des « opérations avec une personne apparentée », au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Les opérations d’Osisko sont dispensées des exigences relatives à l’obtention d’une évaluation officielle en vertu du paragraphe 5.5(b) du Règlement 61-101. Toutefois, les actionnaires minoritaires de Falco doivent approuver les opérations d’Osisko, car la Société ne peut actuellement se prévaloir d’aucune des dispenses prévues au Règlement 61‑101.
Les actions ordinaires pouvant être émises à la conversion du prêt d’Osisko et de la débenture de Glencore seront assujetties à une période de détention de quatre mois à compter de la date de clôture des modifications du prêt d’Osisko et des modifications de la débenture de Glencore, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. Les bons de souscription d’Osisko et les bons de souscription de Glencore (ainsi que les actions ordinaires sous-jacentes pouvant être émises aux termes de ceux-ci) seront assujettis à une période de détention de quatre mois à compter de la date d’émission des bons de souscription d’Osisko et des bons de souscription de Glencore, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada.
À propos de Falco
Ressources Falco Ltée est l’un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco détient des droits sur environ 70 000 hectares de terrains dans le Camp minier de Noranda, ce qui représente 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l’or et les métaux de base. L’actif principal de Falco est le projet Horne 5 situé sous l’ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda de 1927 à 1976 et a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Osisko Développement Corp. est le plus important actionnaire de Falco avec une participation de 17,3 % dans la Société.
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Luc Lessard
Président, chef de la direction et administrateur
514 261-3336
info@falcores.com
Jeffrey White, LL.B, MBA
Directeur, Relations avec les investisseurs
416 274-7762
rjwhite@falcores.com
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Mise en garde concernant l’information prospective
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives et des informations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations, autres que les déclarations de faits historiques, peuvent être des déclarations prospectives. En règle générale, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes tels que « planifie », « s’attend », « évalue », « a l’intention de », « anticipe », « croit » ou des variations de ces mots, ou des déclarations que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « seront pris », « se produiront » ou « seront atteints », le négatif de ces termes et une terminologie similaire bien que les déclarations prospectives ne contiennent pas tous ces termes et phrases. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, les déclarations portant sur les modifications du prêt d’Osisko, les modifications de la débenture de Glencore et l’émission des bons de souscription d’Osisko et des bons de souscription de Glencore, constituent des déclarations prospectives et ne se concrétiseront pas avant d’avoir été approuvées par la Bourse de croissance TSX et avant que les modifications du prêt d’Osisko et l’émission des bons de souscription d’Osisko n’aient été approuvées par les actionnaires. Rien ne garantit que la Bourse de croissance TSX approuvera ces opérations ou que les actionnaires approuveront les modifications du prêt d’Osisko et l’émission des bons de souscription d’Osisko. Les déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s’y limiter, les facteurs de risque énoncés dans le rapport de gestion annuel et/ou trimestriel de Falco et dans d’autres documents d’information continue publics déposés sur SEDAR à www.sedar.com, ainsi que toutes les hypothèses concernant ce qui précède. Il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations, qui ne s’appliquent qu’à la date de ce communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée que de tels événements se produiront ou se produiront dans le délai annoncé. Sauf lorsque requis par la loi, Falco décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.