FALCO ANNONCE UNE AUGMENTATION D’UN FINANCEMENT PAR PRISE FERME PRÉCÉDEMMENT ANNONCÉ
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DES ÉTATS-UNIS OU POUR LA DIFFUSION AUX ÉTATS-UNIS
(Montréal, Québec, le 16 août 2021) – Ressources Falco Ltée. (TSX-V:FPC) (« Falco » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer qu’à la suite de son communiqué du 28 juillet 2021, elle a convenu avec son syndicat de preneurs fermes dirigé par Marchés des capitaux CIBC (collectivement, les « preneurs fermes ») d’augmenter la taille de son placement « par prise ferme » précédemment annoncé de 10 M$ CA visant des unités (les « unités ») par voie de placement privé. Selon les modalités du placement majoré (et compte tenu de l’option de surallocation des preneurs fermes qui a été exercée intégralement), les preneurs fermes ont convenu d’acheter, par voie de placement privé par prise ferme, 1 950 000 unités supplémentaires, pour un total de 30 700 000 unités au prix de 0,40 $ CA par unité (le « prix d’offre »), pour un produit brut total de 12 280 000 $ CA (collectivement, l’« offre majorée »). Aucune option permettant d’acheter des unités supplémentaires au prix d’offre n’a été attribuée aux preneurs fermes à l’égard de la tranche majorée de l’offre majorée.
Chaque unité sera composée d’une action ordinaire de la Société (chacune une « action ordinaire ») et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription complet, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription pourra être exercé pour acquérir une action ordinaire jusqu’au 31 juillet 2025, à un prix d’exercice de 0,55 $ CA. La date d’expiration des bons de souscription pourra être devancée par la Société à tout moment après le sixième mois de la date de clôture de l’offre majorée si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX est supérieur à 0,80 $ CA pendant 10 jours de bourse consécutifs, auquel moment la Société pourra accélérer la date d’expiration en publiant un communiqué de presse annonçant la durée écourtée d’exercice des bons de souscription, après quoi les bons de souscription expireront le 30e jour de calendrier suivant la date de tel communiqué de presse.
À tous autres égards, les modalités de l’offre majorée et l’utilisation du produit tiré de celle-ci demeureront celles annoncées dans le communiqué du 28 juillet 2021.
La clôture de l’offre majorée devrait avoir lieu le ou vers le 18 août 2021 et est assujettie à certaines conditions, y compris, mais sans s’y limiter, à la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat et il n’y aura pas de vente de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres n’ont pas été enregistrés en vertu de la Securities Act de 1933 des États-Unis, tel que modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une dispense applicable des exigences d’enregistrement en vertu de celle-ci.
Les unités émises à des « investisseurs qualifiés » au Canada ou autrement sur une base de dispense de prospectus seront assujetties à une période de détention de quatre mois plus un jour à compter de la date d’émission des unités.
À propos de Falco
Falco est l’un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco contrôle approximativement 70 000 hectares de terrains dans le camp minier de Rouyn-Noranda, ce qui représente 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l’or et les métaux de base. L’actif principal de Falco est le projet Horne 5 situé dans l’empreinte de l’ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda (aujourd’hui Glencore Canada Corporation) de 1927 à 1976 et qui a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. La filiale de Redevances Aurifères Osisko Ltée, Développement Osisko Corp., est le plus important actionnaire de Falco avec une participation de 18,2 % dans la Société.
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Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives et des informations prospectives (collectivement, les « déclarations prospectives ») au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations, autres que les déclarations de faits historiques, peuvent être des déclarations prospectives. En règle générale, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes tels que « planifie », « s’attend », « évalue », « a l’intention de », « anticipe », « croit » ou des variations de ces mots, ou des déclarations que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « seront pris », « se produiront » ou « seront atteints », le négatif de ces termes et une terminologie similaire bien que les déclarations prospectives ne contiennent pas tous ces termes et phrases. Sans limiter la généralité des déclarations qui précèdent, le respect par la Société de toutes les conditions pour une clôture rapide de l’offre majorée, y compris l’obtention de toutes les approbations requises, sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent, sans s’y limiter, les facteurs de risque énoncés dans le rapport de gestion annuel et/ou trimestriel de Falco et dans d’autres documents d’information continue publics déposés sur SEDAR à www.sedar.com, ainsi que toutes les hypothèses concernant ce qui précède. Bien que Falco estime que les hypothèses et les facteurs utilisés dans la préparation des déclarations prospectives sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations, qui ne s’appliquent qu’à la date de ce communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée que de tels événements se produiront dans le laps de temps divulgué, ou qu’ils se produiront le cas échéant. Sauf lorsque requis par la législation applicable, Falco décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement.