FALCO ANNONCE UNE OFFRE D’UNITÉS DU TRÉSOR DE 10 MILLIONS $ CA ET L’AVANCEMENT ANTICIPÉ D’UN PAIEMENT DE FLUX ARGENTIFÈRE DE 10 MILLIONS $ CA
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(Montréal, Québec, le 28 juillet 2021) – Ressources Falco Ltée. (TSX-V:FPC) (« Falco » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer qu’elle a conclu une entente avec Marchés des capitaux CIBC en tant que chef de file et teneur de livre unique au nom d’un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « preneurs fermes ») en vertu de laquelle les preneurs fermes ont convenu d’acheter, dans le cadre d’un placement privé par prise ferme, 25 000 000 d’unités (les « unités ») au prix de 0,40 $ CA par unité (l’« offre »), représentant un produit brut total pour Falco de 10 millions $ CA. Chaque unité sera composée d’une action ordinaire de la Société (chacune une « action ordinaire ») et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription complet, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription pourra être exercé pour acquérir une action ordinaire (chacune une « action à bon de souscription ») jusqu’au 31 juillet 2025, à un prix d’exercice de 0,55 $ CA. Certains des actionnaires existants de la Société, dont Osisko Développement Corp. et la Caisse de dépôt et placement du Québec, ont indiqué à la Société qu’ils participeront à l’offre.
La date d’expiration des bons de souscription pourra être devancée par la Société à tout moment après le sixième mois de la date de clôture de l’offre si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX est supérieur à 0,80 $ CA pendant 10 jours de bourse consécutifs, auquel moment la Société pourra accélérer la date d’expiration en publiant un communiqué de presse annonçant la durée amendée d’exercice des bons de souscription, après quoi les bons de souscription expireront le 30e jour de calendrier suivant la date de tel communiqué de presse.
La Société a accordé aux preneurs fermes une option, aux mêmes conditions que celles de l’offre, exerçable jusqu’au deuxième jour ouvrable précédant la date de clôture de l’offre, d’acheter jusqu’à 15 % supplémentaires de l’offre (l’« option des preneurs fermes »). Dans l’éventualité où l’option des preneurs fermes est exercée en entier, le produit brut total de l’offre pour Falco sera de 11.5 millions $ CA.
De plus, la Société est en discussion avec l’un de ses actionnaires concernant un projet de placement privé sans intermédiaire devant être réalisé avec cet actionnaire pour un produit brut maximum de 5 millions $ CA à des conditions non moins favorables pour la Société que celles de l’offre (le « placement additionnel »). Le placement additionnel serait assujetti à l’obtention de toutes les approbations nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX. L’offre ne dépend pas de la clôture du placement additionnel.
De plus, la Société a reçu un engagement de Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko ») pour une avance de 10 millions $ CA sur les versements devant être effectués par Osisko en vertu de son entente de flux argentifère avec la Société (l’« avance de flux»). Osisko a convenu de payer l’avance de flux à la clôture de l’offre.
Le produit net du placement sera affecté au développement du projet Horne 5 et aux fins générales de l’entreprise.
L’offre devrait se clôturer le ou vers le 18 août 2021 (la « date de clôture ») et est assujettie à certaines conditions, y compris, mais sans s’y limiter, à la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l’approbation de la Bourse de croissance TSX.
L’offre est offerte par voie de placement privé dans toutes les provinces du Canada auprès d’investisseurs se qualifiant « d’investisseurs qualifiés » en vertu de la législation canadienne en valeurs mobilières, ou qui seront autrement dispensés des exigences de prospectus. L’offre pourrait également être effectué auprès « d’acheteurs institutionnels qualifiés » aux États-Unis conformément à une dispense d’enregistrement en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifiée, et dans d’autres juridictions à l’extérieur du Canada conformément aux lois applicables.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat et il n’y aura pas de vente de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les titres n’ont pas été enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption applicable des exigences d’enregistrement en vertu de celui-ci.
Les unités émises à des « investisseurs qualifiés » au Canada ou autrement sur une base de dispense de prospectus, seront assujetties à une période de rétention de quatre mois plus un jour à compter de la date d’émission des unités.
À propos de Falco
Falco est l’un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco contrôle approximativement 70 000 hectares de terrains dans le camp minier de Rouyn-Noranda, ce qui représente 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l’or et les métaux de base. L’actif principal de Falco est le projet Horne 5 situé dans l’empreinte de l’ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda (aujourd’hui Glencore Canada Corporation) de 1927 à 1976 et qui a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. La filiale de Redevances Aurifères Osisko Ltée, Développement Osisko Corp., est le plus important actionnaire de la Société avec une participation de 18,2 % dans la Société.
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Mise en garde concernant les déclarations prospectives
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