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MONTRÉAL, 18 juin 2018 (GLOBE NEWSWIRE) — Ressources Falco Ltée (TSX CROISSANCE:FPC) (« Falco » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer une transaction de financement avec Redevances Aurifères Osisko Ltée (TSX:OR) (NYSE:OR) (« Osisko »), en vertu de laquelle Osisko a accepté de s’engager pour la somme de 180 millions de dollars via un flux argentifère (la « transaction de flux argentifère ») dans le cadre du financement du développement du projet Horne 5 de Falco (le « projet »).

En plus de l’annonce de la transaction de flux argentifère, Falco annonce également qu’Osisko s’engage à acquérir de Falco une débenture garantie d’un montant principal de 7 000 000 $ (la « transaction de débenture »).

« Nous sommes très heureux d’annoncer ce financement avec Osisko.  Les fonds seront d’une grande importance puisque Falco entend construire un projet de grande qualité, profitable et sécuritaire au niveau environnemental, un projet qui livrera des retombées économiques significatives pour toutes les parties prenantes. Le partenariat avec Osisko et cet investissement clé démontrent son engagement et son soutien dans le cadre de la construction de la prochaine mine d’importance au Québec, une juridiction minière de premier plan. », a commenté Luc Lessard, président et chef de la direction.

CONVENTION D’ACHAT DU FLUX ARGENTIFÈRE :

Osisko a accepté de conclure une convention d’achat de flux argentifère (la « convention d’achat de flux ») par laquelle Osisko fournira à la Société des paiements par tranches totalisant 180 millions de dollars, payable de la façon suivante :

• un premier dépôt de 25 millions de dollars à la clôture de la transaction de flux argentifère, net de tout montant dû par la Société à Osisko;
• un deuxième dépôt de 20 millions de dollars lorsque la Société aura reçu toutes les approbations importantes nécessaires de la tierce partie, les autorisations, les droits de passage et les droits de surfaces;
• un troisième dépôt de 35 millions de dollars suivant la réception de tous les permis importants requis pour la construction d’une mine sur le projet, une décision positive quant à la construction du projet, et d’avoir levé un minimum de 100 millions de dollars sur le marché des actions, dans le cadre d’une entente de coentreprise ou de tout autre financement ne générant pas de dette pour la construction de la mine;
• un quatrième dépôt de 60 millions de dollars lorsque la totalité du financement des dépenses en capital projetées pour le projet sera démontrée; et
• Un cinquième dépôt optionnel de 40 millions de dollars à la seule discrétion d’Osisko d’augmenter le pourcentage du flux, payable au même moment que le quatrième dépôt.

Selon les termes de la convention d’achat de flux, Osisko fera l’acquisition de 90 % de l’argent (Ag) payable du projet, augmentant à 100 % de l’argent (Ag) payable du projet dans le cas où le cinquième dépôt optionnel est effectué. En échange de l’argent (Ag) livré en vertu de la convention d’achat de flux, Osisko effectuera des paiements en continu à la Société équivalant à 20 % du cours de l’argent le jour de la livraison, ne dépassant pas 6,00 $ US par once d’argent. L’argent (Ag) produit du projet et des propriétés situées dans les 5 km sera assujetti à la transaction de flux argentifère.

En vertu de la convention d’achat de flux, la Société a accepté de payer un frais d’engagement de capital de 2 000 000 $. Le frais est payable lorsqu’Osisko fournira le troisième dépôt en vertu de la convention d’achat de flux.

Le comité spécial du conseil d’administration de la Société a reçu une opinion verbale de Marché des capitaux Macquarie Canada ltée à l’effet que la contrepartie à recevoir en vertu de la convention d’achat de flux est juste pour Falco d’un point de vue financier.

La clôture de la transaction de flux argentifère est prévue pour le mois de septembre 2018 et est assujettie à la satisfaction des conditions habituelles, incluant l’obtention des approbations règlementaires et l’approbation d’une majorité d’actionnaires minoritaires de Falco (l’ « approbation des actionnaires désintéressés »).

En vertu de l’entente entre Falco et Glencore Canada Corporation (« Glencore »), la transaction de flux argentifère est assujettie à un droit de premier refus en faveur de Glencore. Suite à l’exécution des conditions obligatoires entre Falco et Osisko, un avis formel a été envoyé à Glencore. Glencore jouit d’une période de 60 jours afin d’aviser Falco si elle souhaite acquérir la convention d’achat de flux en conformité avec les termes décrits aux présentes.

Conseillers

Marché des capitaux Macquarie Canada ltée a agi à titre de conseillers financiers envers le comité spécial du conseil d’administration de la Société et Cassels Brock & Blackwell LLP et Lavery, de Billy, LLP ont agi à titre de conseillers juridiques.

DÉBENTURE :

Osisko achètera de Falco une débenture garantie (la « débenture ») d’un montant principal de 7 000 000 $. Sur réception de l’approbation des actionnaires désintéressés, la débenture sera convertible (la « conversion ») en unités de Falco (les « unités »). Aucun intérêt ne sera exigé sur le montant principal de la débenture sauf si Falco échoue à obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés pour la conversion, auquel cas les intérêts doivent courir rétroactivement à partir de la date de clôture de la transaction de débenture à un taux annuel de 7 %, composé trimestriellement. Les intérêt courus doivent être payés lors du remboursement du montant principal, lorsque dû, selon les modalités de la débenture. La date d’échéance de la débenture doit être la première des deux dates entre (i) la date de l’assemblée des actionnaires de Falco à être tenue afin d’obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés et (ii) le 31 décembre 2018.

À la date à laquelle Falco obtient l’approbation des actionnaires désintéressés pour la conversion, la débenture doit être convertie en un nombre d’unités de Falco égal au montant principal, divisé par le prix de conversion, tel que décrit ci-dessous. Le prix de conversion de la débenture correspond au cours moyen pondéré des actions de Falco sur la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») en fonction du volume sur les 10 jours précédant la clôture, le jour de l’annonce de la débenture, et dans le cas où ce cours moyen pondéré des actions est inférieur au cours escompté maximum autorisé (tel que défini dans la politique 1.1 de la TSXV), ce prix de conversion doit être ajusté de façon à ce qu’il corresponde au prix déterminé par le cours escompté maximum autorisé (le « prix de conversion »). Chaque unité consiste en une action ordinaire et la moitié d’un bon de souscription d’actions ordinaires. Chaque bon de souscription entier permet à son détenteur d’acquérir une action ordinaire de Falco, sous réserve des clauses d’anti-dilution habituelles, à un prix représentant une prime de 30 % sur les prix de conversion (le « prix d’exercice ») pour une période de 36 mois à compter de la date d’émission des unités (les « bons de souscription »).

La clôture de la transaction de débenture est prévue pour la fin du mois de juin 2018 et est assujettie à la réception des approbations règlementaires nécessaires. Les unités, si émises suite à la réception de l’approbation des actionnaires désintéressés, seront soumises à une période de détention de quatre mois à compter de la date à laquelle la débenture est émise en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES APPARENTÉES

La transaction de flux argentifère et la transaction de débenture sont considérées comme des « opérations entre parties apparentées », au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). La transaction de flux argentifère et la transaction de débenture sont exemptées de l’application des exigences relatives à l’évaluation officielle en vertu de l’exemption de la section 5.5(b) du Règlement 61-101, comme les actions de la Société ne sont pas inscrites sur les marchés spécifiés. La transaction de flux argentifère et la conversion de débenture sont assujettie à la réception de l’approbation des actionnaires désintéressés. La débenture, excluant la conversion, est exemptée de l’approbation des actionnaires désintéressés en vertu de la section 5.7(1)(f) du Règlement 61-101, comme la débenture, à la date de clôture, (i) n’est pas convertible, directement ou indirectement, en actions ou en titres donnant un droit de vote de la Société ou d’une des filiales de la Société, et (ii) qu’elle est basée sur des modalités commerciales raisonnables qui ne sont pas moins avantageuses pour la Société que si la débenture était obtenue d’une tierce partie sans lien de dépendance. L’assemblée extraordinaire des actionnaires visant à obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés pour la transaction de flux argentifère et pour la conversion de débenture doit avoir lieu en septembre 2018.

MISE JOUR CORPORATIVE :

Approbations

La Société est en négociations avec une tierce partie afin d’obtenir les approbations nécessaires visant à faire progresser le développement et la construction du projet Horne 5. Falco n’a pas encore reçu les approbations formelles et autorisations de la tierce partie, mais entretient des discussions constantes concernant les exigences requises afin d’obtenir ces approbations et autorisations.

En vertu d’une entente entre Falco et une tierce partie, Falco détient des droits sur les minéraux situés sous le niveau des 200 mètres sous la surface de la concession CM-156PTB, où le gisement Horne 5 est situé. Falco détient également certains droits de surface autour du puits Quémont no. 2 situé sur la concession minière CM-243. Selon l’entente, la propriété des concessions minières demeure celle de la tierce partie.

Afin d’accéder au projet Horne 5, la Société doit obtenir une ou plusieurs autorisations de la tierce partie, celles-ci ne devant pas être refusées sans motif valable, mais qui sont assujetties à des conditions que la tierce partie peut imposer à sa seule discrétion. Ces conditions peuvent inclure la prestation d’une garantie de performance ou d’une autre garantie à la tierce partie, et le dédommagement de la tierce partie par la Société. L’entente avec la tierce partie stipule, entre autres, que l’autorisation doit être assujettie à des conditions raisonnables, incluant, entre autres, que les activités à Horne 5 seront subordonnées par l’usage actuel en surface, et assujetties à un usage prioritaire, tel que déterminé à la seule discrétion de la tierce partie, devant les activités de la Société. Toute autorisation doit fournir, entre autres, l’accès et le droit d’utiliser l’infrastructure détenue par la tierce partie, incluant le puits Quémont no 2 (situé sur la concession minière CM-243) et certaines infrastructures souterraines spécifiques des anciennes mines Quémont et Horne.

Bien que la Société croit qu’elle devrait être en mesure d’obtenir les autorisations de la tierce partie et qu’elle pourra faire l’acquisition des droits de passage requis et des autres droits de surface, il ne peut y avoir aucune garantie qu’une autorisation, qu’un droit de passage ou qu’un droit de surface seront octroyés, et que, s’ils le sont, qu’ils soient octroyés selon des termes acceptables pour la Société et dans des délais prévus. Conséquemment, l’échéancier de développement actuel est examiné et Falco révise l’échéancier.

Relations communautaires et obtention des permis

La Société a continué son programme de relations communautaires et a tenu plusieurs présentations de projet et sessions d’information à Rouyn-Noranda et dans les environs. Durant ces présentations, les représentants de la Société ont couvert des divers aspects importants du projet et ont répondu aux observations et aux questions des membres de la communauté.

Construction du pavillon scolaire Quémont

Le programme de construction du pavillon scolaire Quémont (le « pavillon ») progresse très bien et est presque complété. Le programme de construction du pavillon est complété à 90 % et Falco est en voie de livrer le pavillon à la Commission scolaire de Rouyn-Noranda en avance au mois d’août 2018. Le pavillon sera livré en échange d’infrastructures existantes qui seront utilisées pas Falco durant le développement et les opérations de la mine. Les coûts de construction et de relocalisation du pavillon sont estimés à 22,5 millions de dollars.

Construction du système de hissage et livraison des composantes clés

Les travaux de construction civils du bâtiment des treuils, qui abritera le treuil auxiliaire et le treuil de service, ont débuté en décembre 2017 et ont été complétés durant le mois d’avril 2018. La construction du bâtiment des treuils permettra à la Société de débuter le dénoyage de la mine et la réhabilitation du puits Quémont de manière efficace et sécuritaire, une fois les autorisations reçues de la tierce partie.

Les composantes clés du treuil auxiliaire et du treuil de service ont été expédiées vers le site.

Programme d’acquisition

La Société a également acquis des terrains, des droits de surface et des bâtiments stratégiques situés à proximité de l’empreinte du projet. En effet, la Société a acquis des infrastructures et bâtiments spécifiques de tierces parties, a exercé son option d’acquérir des terrains de la ville de Rouyn-Noranda et a signé plusieurs autres ententes d’acquisition de terrains. Le coût total des acquisitions s’est élevé à 9,0 millions de dollars.

Programme de dénoyage

Des équipements importants pour l’usine de traitement de l’eau et pour le système de pompage ont été commandés. Les composantes de l’usine de traitement de l’eau doivent être reçues durant le troisième trimestre 2018. L’usine de traitement et le système de pompage auront une capacité de 600 mètres cubes par heure. Le certificat d’autorisation requis pour le dénoyage est toujours à l’étude par le gouvernement du Québec. Des autorisations d’une tierce partie sont aussi requises afin de procéder au programme de dénoyage.

Ingénierie de détail

La Société a débuté l’ingénierie de détail en lien avec le programme de dénoyage. Les efforts actuels sont concentrés sur l’usine de traitement de l’eau, la sous-station électrique et les installations de hissage.

Programme d’exploration

Le programme de forages Donalda a débuté en février et est toujours en cours. À ce jour, un total de 14 300 mètres ont été complétés sur les propriétés Donalda, Horne Ouest et Quémont.

Sur Donalda, les trous de forage ont recoupé les extensions latérales des veines d’or connues et identifié des horizons favorables pour de la minéralisation de type VMS dans les extensions Quémont. Les cibles ont été testées à une profondeur verticale maximale de 1 500 mètres. Les meilleurs résultats obtenus sont présentés dans le tableau 1. À noter, la plupart des résultats d’analyse mis en évidence proviennent du programme 2017 et ont été entièrement reçus et analysés. Certains résultats d’analyse du programme de forages 2018 ont été reçus, mais la majorité des résultats sont en attente.

Tableau 1 :