MONTREAL, QC –(Marketwired – 26 janvier 2017) – Ressources Falco ltée (« Falco » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE: FPC) a le plaisir d’annoncer qu’elle a clôturé son placement privé d’unités sans l’entremise d’un courtier, précédemment annoncé en novembre 2016, avec trois investisseurs stratégiques québécois, à savoir Ressources Québec inc., agissant à titre de mandataire pour le gouvernement du Québec, Capital Croissance PME II, s.e.c. et SIDEX, s.e.c., en vertu duquel la Société a émis 10 093 083 unités de la Société (les « unités ») à un prix de 1,07 $ par unité, pour un produit total brut de 10 799 600 dollars (l’ « offre »).
Chaque unité comprend une action ordinaire de la Société et un demi-bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription peut être exercé afin d’acquérir une action ordinaire additionnelle (une « action de bon de souscription ») de la Société pour une période de 18 mois à partir de la date de clôture de l’offre à un prix d’exercice de 1,45 $ par action de bon de souscription.
La date d’expiration des bons de souscription peut être accélérée par la Société en tout temps suite à l’anniversaire des six mois de la clôture de l’offre et avant l’expiration des bons de souscription si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société est supérieur à 1,75 $, sur une période de 20 jours consécutifs de transactions boursières, par l’émission d’un communiqué de presse annonçant la diminution du terme des bons de souscription, à la suite de quoi les bons de souscription arriveront à échéance le 20e jour de calendrier après la date de ce communiqué de presse.
Le produit net de l’offre sera utilisé par la Société afin d’avancer le programme de dénoyage relatif au développement du gisement Horne 5, pour l’exploration régionale et pour le fonds de roulement général.
L’offre a été conditionnellement approuvée par la Bourse de croissance TSX (le « TSXV ») en novembre 2016 et le TSXV a accepté de prolonger le délai de clôture de l’offre afin de permettre à la Société de compléter l’offre.
Les titres émis dans le cadre de l’offre sont assujettis à une période de détention obligatoire de quatre mois expirant le 27 mai 2017.
L’offre a été complétée sur la base d’un placement privé conformément aux dispenses d’obligation de prospectus des lois sur les valeurs mobilières applicables et est assujettie à l’approbation définitive du TSXV.
Suite à l’offre, 156 776 406 actions ordinaires de Falco sont émises et en circulation.
Luc Lessard, président et chef de la direction de Falco, a commenté : « Nous sommes très heureux de pouvoir compter sur une forte base d’actionnaires québécois, incluant Ressources Québec. Nous nous réjouissons de travailler avec ces partenaires financiers pour faire avancer le projet Horne 5. »
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant les titres aux États-Unis. Les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifié, (la « Loi de 1933 ») ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens donné à l’expression U.S. Person dans le règlement intitulé Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ou pour le compte ou le bénéfice de telles personnes, à moins qu’ils soient inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables ou qu’ils fassent l’objet d’une dispense de cette inscription.
À propos de Ressources Québec
Ressources Québec est une filiale en propriété exclusive d’Investissement Québec. Investissement Québec a pour mission de favoriser la croissance de l’investissement au Québec, contribuant ainsi au développement économique et à la création d’emplois, et ce, dans toutes les régions. La Société met au service des entreprises une gamme complète de solutions financières, notamment des prêts, des garanties de prêt et de l’investissement en capital-actions, afin de les soutenir à tous les stades de leur développement. De plus, elle est responsable de l’administration de mesures fiscales et de la prospection d’investissements étrangers.
À propos de SIDEX, s.e.c.
SIDEX a pour mission d’investir dans les entreprises engagées en exploration minière au Québec afin de diversifier l’inventaire minéral du Québec et d’ouvrir de nouveaux territoires à l’exploration et aux investissements.
À propos de Capital Croissance PME II, s.e.c.
Capital croissance PME, la force unie de Capital régional et coopératif Desjardins et de la Caisse de dépôt et placement du Québec, est un fonds d’investissement dont la mission principale est de mettre du capital patient à la disposition des PME québécoises pour la réalisation de projets d’expansion variés. Ce fonds est géré par Desjardins Entreprises Capital régional et coopératif. CCPME vise à satisfaire les besoins de financement des entreprises québécoises, principalement sous forme de prêts subordonnés et d’équité minoritaire de moins de 5 M$. www.capitalcroissancepme.com
À propos de Falco
Falco Resources ltée est l’un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco est propriétaire de 74 000 hectares de terrains dans le camp minier de Rouyn-Noranda, ce qui représente 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l’or et les métaux de base. La propriété principale de Falco englobe la mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda de 1927 à 1976 et a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Redevances Aurifères Osisko ltée est le plus important actionnaire de la Société et est actuellement propriétaire de 13,2 % des actions en circulation de la Société.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence et à l’exactitude du présent communiqué de presse.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs et des renseignements prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières et de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Tout énoncé, autre qu’un énoncé basé sur des faits historiques, est un énoncé prospectif. De façon générale, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l’emploi de termes comme « planifie », « espère », « estime », « prévoit », « anticipe », « croit » ou des variantes de ces mots ou expressions ou encore lorsqu’ils indiquent que certains actes, évènements ou résultats « pourraient » ou « devraient » être posés, « se produiront » ou « seront atteints », et incluent, sans s’y limiter, que le bon de souscription soit exerçable et que la Société recevra toutes les approbations réglementaires, incluant les approbations des tierces parties, afin de procéder au programme de dénoyage. Les énoncés prospectifs impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement, les perspectives et les opportunités soient sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par de tels énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux compris dans ces énoncés prospectifs comprennent la réception, dans les délais prévus, de toutes les approbations réglementaires suite à la clôture du placement, l’obtention de toutes les approbations nécessaires, incluant les approbations des tierces parties, afin de réaliser le programme de dénoyage, et ceux compris dans les documents publics de Falco, incluant les rapports de gestion de la direction déposés dans SEDAR, au www.sedar.com. Bien que Falco soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte dans l’élaboration des énoncés prospectifs sont raisonnables, l’on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, qui s’appliquent uniquement en date du présent communiqué, et rien ne garantit que de tels évènements se produiront dans les délais indiqués ou à tout autre moment. Sauf si les lois applicables le requièrent, Falco décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour toute autre raison.
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Vincent Metcalfe Chef de la direction financière 514-905-3162 info@falcores.com Bettina Filippone Renmark Financial Communications Inc. 514-939-3989 bfilippone@renmarkfinancial.com Source: Ressources Falco ltée