(24 janvier 2019) Montréal, Québec – Ressources Falco Ltée (TSX CROISSANCE: FPC) (« Falco » ou la « Société ») a le plaisir de fournir une mise à jour corporative relative au projet Horne 5 (le « projet Horne 5 » ou le « projet ») et d’annoncer la nomination d’un nouveau membre sur le conseil d’administration de la Société.
Luc Lessard, président et chef de la direction, a commenté : « Malgré une année 2018 s’étant avérée difficile pour le secteur minier, la Société a continué de faire progresser le développement du projet Horne 5. Nous avons augmenté le nombre de propriétés foncières, complété une campagne d’exploration, déposé la documentation relative aux permis environnementaux, continué notre dialogue avec la communauté, initié des transactions de financement importantes et amorcé des discussions préliminaires avec une partie prenante importante en lien avec diverses autorisations requises pour le projet Horne 5. »
SOMMAIRE DU PROJET
La Société a complété une étude de faisabilité pour le projet Horne 5 (voir communiqué de presse daté du 16 octobre 2017). L’équipe technique a continué d’analyser des opportunités d’optimiser les paramètres économiques du projet. Ces efforts sont supervisés par deux membres de l’équipe qui s’y sont joints en janvier 2018 – Ronald Bougie, vice-président, ingénierie et construction, et Guy Belleau, directeur général de la mine.
FAITS SAILLANTS DE 2018
Exploration
La Société a complété un programme de forage de 25 000 mètres (le « programme ») à un coût de 8,5 millions de dollars. Le programme a ciblé des propriétés à fort potentiel et adjacentes au projet Horne 5. La compilation de toutes les données générées durant le programme fournira de l’information afin de mieux comprendre la zone Horne, laquelle demeure l’un des environnements les plus propices à la découverte de minéralisation de type sulfures massifs volcanogènes (SMV), et permettra de potentiellement augmenter les ressources géologiques du projet Horne 5.
Environnement
Falco a soumis son étude d’impact sur l’environnement (l’ « ÉIE ») au Registre d’évaluation environnementale du ministère de l’Environnement et de la Lutte contre les changements climatiques (le « MELCC ») du gouvernement du Québec. L’ÉIE est dorénavant publique et actuellement en cours de révision. Pour de l’information additionnelle, des études, des opinions, des questions et réponses, et commentaires au sujet du processus d’obtention de permis et de l’ÉIE, veuillez vous référer à la documentation disponible sur le site du MELCC au www.ree.environnement.gouv.qc.ca.
La Société s’engage à adopter une approche proactive dans le cadre du processus de consultation publique et à travailler rigoureusement à identifier les parties prenantes qui pourraient être affectées dans les régions de Rouyn-Noranda et de l’Abitibi. En juin, la Société a tenu sa deuxième présentation publique et séance d’information sur le projet Horne 5 à Rouyn-Noranda, où 150 personnes se sont réunies, et le dialogue se poursuit sur une base continuelle.
À la lumière des nombreuses rencontres communautaires tenues à ce jour, la Société constate un solide appui de la communauté en faveur du projet Horne 5. Le développement du projet contribuerait fortement au développement économique de la ville de Rouyn-Noranda et des alentours au cours des 15 années de durée de vie de la mine.
Relocalisation du pavillon scolaire Quemont (le « pavillon »)
La construction et la relocalisation du nouveau pavillon ont été complétées au mois d’août au coût prévu de 22,5 millions de dollars et Falco a assisté à l’inauguration officielle le 13 novembre 2018. Falco a livré le pavillon à la commission scolaire de Rouyn-Noranda en échange de propriétés et d’infrastructures existantes se trouvant à proximité du projet Horne 5. L’obtention de ces actifs permettra à la Société de construire les infrastructures requises pour les phases de dénoyage et d’opérations du projet Horne 5.
Le pavillon a été construit en moins de 11 mois, permettant ainsi à la communauté d’accéder à ces installations modernes à temps pour l’année scolaire 2018-2019. Le pavillon servira aussi de plateforme pour la formation d’une nouvelle génération de talents miniers au sein de la Société.
Financement
Le 18 juin 2018, la Société a annoncé une transaction de financement avec Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko ») en vertu de laquelle Osisko a accepté de s’engager pour une somme allant jusqu’à 180 millions de dollars via une transaction de flux argentifère (l’ « entente de flux ») dans le cadre du financement du développement du projet Horne 5.
L’entente de flux est assujettie à un droit de premier refus (le « DPR ») en faveur de Glencore Canada Corporation (« Glencore »). En vertu du DPR, Glencore jouit d’une période de 60 jours, suivant la réception d’une notice accompagnée d’une copie de l’entente de flux, afin d’aviser Falco qu’elle souhaite acquérir le flux argentifère en conformité avec les termes décrits dans l’entente de flux. Falco et Osisko ont soumis les documents à Glencore afin de permettre à celle-ci de déterminer son intérêt d’exercer le DPR. La Société compte recevoir sa réponse au cours du premier trimestre de 2019.
Simultanément avec l’annonce de l’entente de flux, la Société a également annoncé qu’Osisko a souscrit à une débenture de 7 millions de dollars (la « débenture »). La débenture était convertible en 12 104 444 unités de Falco (les « unités ») une fois l’approbation des actionnaires désintéressés reçue. Chaque unité consiste en une action ordinaire et la moitié d’un bon de souscription d’actions ordinaires. Chaque bon de souscription entier permet à son détenteur d’acquérir une action ordinaire de Falco, sous réserve des clauses d’anti-dilution habituelles, à un prix 0,75 $ pour une période de 36 mois à compter de la date d’émission des unités.
L’entente de flux et la conversion de la débenture ont été approuvées à l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Falco tenue le 29 novembre 2018, et la débenture de 7 millions de dollars a été convertie en actions. Au 31 décembre 2018, Osisko détient 17,8 % des actions ordinaires en circulation de Falco.
Prêt garanti de 10 millions de dollars
En septembre, la Société a conclu une entente de prêt garanti de rang supérieur de 10 millions de dollars (le « prêt garanti ») avec Osisko. La date d’échéance du prêt garanti a été prolongée au 28 février 2019 et les intérêts doivent être payés sur le montant principal de 10 millions de dollars à un taux annuel de 7 %, composé trimestriellement. Le prêt garanti sera remboursé au moment du premier prélèvement en vertu de l’entente de flux.
PERSPECTIVES 2019
Exploration
Les objectifs de Falco en exploration pour 2019 viseront à compléter la compilation des données géologiques dans le but de planifier des programmes d’exploration futurs. Les initiatives de la direction de procéder à des programmes d’exploration futurs visent à accroître des ressources minérales du projet Horne 5 et, conséquemment, à augmenter la durée de vie de la mine.
Processus d’évaluation environnementale
Falco poursuit le processus d’évaluation environnementale et les travaux techniques, tels que requis afin de supporter ses plans de développement dans le but de recevoir la recevabilité de l’ÉIE du MELCC. L’objectif de la Société est de débuter le processus d’audiences publiques (Bureau d’audiences publiques sur l’environnement) sur la propriété Horne 5 avant la fin de l’année.
Comité consultatif (le « comité »)
La Société va créer le comité qui sera composé de représentants de la communauté. Falco demeure engagée à travailler avec les diverses parties prenantes afin de finaliser un plan pour le projet Horne 5 qui maximisera les bénéfices pour l’ensemble de la communauté, nos actionnaires et autres parties prenantes. Le mandat du comité sera d’examiner le projet et de préparer des améliorations visant à générer un meilleur rendement pour toutes les parties prenantes.
Partie prenante d’importance
La Société continue ses discussions avec une partie prenante d’importance afin d’obtenir les autorisations nécessaires aux prochaines étapes du développement du projet Horne 5, incluant la négociation d’une licence d’exploitation.
Financement
La Société poursuit son travail relatif aux alternatives de financement incluant, mais sans s’y limiter, des discussions avec le gouvernement du Québec et avec d’autres partenaires potentiels.
NOMINATION D’UN NOUVEAU MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Falco a le plaisir d’annoncer la nomination de Mme Angelina Mehta au sein du conseil d’administration de la Société.
Mme Mehta détient plus de 20 années d’expérience dans les secteurs de la finance et de l’ingénierie. Depuis septembre 2017, elle a œuvré à titre de conseillère principale, exploitation minière, chez Paradigm Capital Inc. en investissement bancaire, ainsi qu’à titre de vice-présidente aux opérations pour North American Nickel. Au cours des années, Mme Mehta a également occupé le poste de directrice des investissements pour Sentient Asset Management Canada et a occupé divers autres postes liés aux opérations pour de nombreuses sociétés minières. Elle siège actuellement sur les conseils d’administration de Stornoway Diamond Corporation, de la Fondation du Grand Montréal, d’Azimut Exploration inc. et de Woman in Mining Canada. Auparavant, elle a siégé sur les conseils d’administration de Meridian Mining SE et de Pershimco Resources Inc. Mme Mehta détient un baccalauréat en génie minier et un MBA de l’université McGill, ainsi qu’une maîtrise en droit de la Osgoode Hall Law School de l’Université York.
Sean Roosen, président du conseil d’administration de Falco, a mentionné : « Nous sommes très heureux d’accueillir Mme Mehta sur notre conseil d’administration. Elle apporte une connaissance de l’industrie, de l’expertise technique et une vaste expérience qui lui permettra de contribuer au succès de Falco. »
À propos de Falco
Ressources Falco Ltée est l’un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco détient des droits sur environ 67 000 hectares de terrains dans le camp minier de Rouyn-Noranda, ce qui représente 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l’or et les métaux de base. L’actif principal de Falco est le projet Horne 5 situé dans l’empreinte de l’ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda de 1927 à 1976 et qui a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Redevances Aurifères Osisko Ltée est le plus important actionnaire de la Société et détient actuellement 17,8 % des actions ordinaires en circulation de la Société. La Société compte 202 624 945 actions ordinaires émises et en circulation.
Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :
Luc Lessard
Président et chef de la direction
514-261-3336
Amélie Laliberté
Coordonnatrice, relations aux investisseurs
418-455-4775
info@falcores.com
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Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs et des renseignements prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les énoncés, autres qu’un énoncé basé sur des faits historiques, sont des énoncés prospectifs et assujettis à des risques et incertitudes. De façon générale, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l’emploi de termes comme « planifie », « espère », « estime », « prévoit », « anticipe », « croit », « pourrait », « devrait » ou des variantes de ces mots ou expressions ou encore lorsqu’ils indiquent que certains actes, évènements ou résultats « pourraient » ou « devraient » être posés, « se produiront » ou « seront atteints » ou autres expressions similaires. Les énoncés prospectifs, y compris les énoncés concernant l’obtention de toutes les approbations nécessaires à la clôture de l’entente de flux dans les délais, le maintien de l’appui communautaire au projet, le développement du projet dans les délais, l’accroissement des ressources minérales du projet via des programmes d’exploration futurs, la création du comité dans les délais, l’obtention, dans les délais, de toutes les licences d’exploitation selon des conditions acceptables pour la Société et l’obtention du financement futur pour le projet, impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement, les perspectives et les opportunités soient sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par de tels énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des incertitudes liées aux facteurs économiques et aux affaires de la Société, et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante par rapport aux énoncés prospectifs, incluant l’obtention de toutes les autorisations requises des tierces parties selon des termes acceptables pour la Société et dans des délais acceptables, et des risques compris dans les rapports de gestion trimestriels et/ou annuel de Falco et dans les autres documents publics de divulgation déposés sur SEDAR, au www.sedar.com. De plus, si l’un ou plusieurs de ces risques, incertitudes ou autre facteurs s’avèrent importants, ou si les hypothèses sous-jacentes s’avèrent incorrectes, les résultats réels peuvent varier de façon importante par rapport à ceux décrits dans les énoncés prospectifs. Ces risques, incertitudes et autres facteurs incluent, entre autres, des risques politiques, économiques, environnementaux et liés aux permis, des restrictions règlementaires, des risques de développement et d’opérations minières, des risques liés aux litiges, des restrictions et responsabilités liées à l’environnement et aux permis, les risques d’approbations internes et externes, des changements dans l’utilisation des produits reliés au prêt garanti, aux financements du flux et de la débenture, des fluctuations de devises, le climat économique mondial, la dilution, la volatilité du cours de l’action, la compétition, la perte d’employés clés, des besoins additionnels en financement et des vices au niveau des titres miniers de la propriété. Bien que Falco soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte dans l’élaboration des énoncés prospectifs sont raisonnables, l’on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, qui s’appliquent uniquement en date du présent communiqué, et rien ne garantit que de tels évènements se produiront dans les délais indiqués ou à tout autre moment. Sauf si requis par les lois applicables, Falco décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’évènements futurs ou pour toute autre raison.