(Rouyn-Noranda, QC, 14 juillet 2014) – Falco Pacific Resource Group Inc. (« Falco ») (TSX-V : FPC) annonce aujourd’hui que son conseil d’administration a adopté un nouveau régime de protection des droits des actionnaires (le « régime des droits »).

Le régime des droits vise à réaliser les trois objectifs suivants, advenant une offre publique d’achat non sollicitée d’actions de Falco : (1) s’assurer que les actionnaires de Falco soient traités équitablement en lien avec n’importe quelle offre publique d’achat; (2) donner le temps nécessaire à tous les actionnaires et au conseil d’administration pour évaluer une telle offre publique d’achat; (3) et faire en sorte que le conseil bénéficie de suffisamment de temps pour déterminer et négocier des alternatives qui en améliorent la valeur, selon ce qui est jugé approprié. « Le régime des droits n’est pas destiné à empêcher un changement de contrôle de Falco au détriment des actionnaires », déclare Trent Mell, président et chef de la direction de Falco. « Nous souhaitons plutôt nous assurer que les décisions concernant le futur de Falco découlent d’un processus équitable qui protègera les droits et déterminera les intentions de tous nos actionnaires. »

Le conseil a approuvé le régime des droits, lequel autorise l’émission d’un droit pour chaque action ordinaire de Falco en circulation à 16 h (heure de Toronto) aujourd’hui et pour toute action émise par après. Les droits pourront être exercés si, à n’importe quel moment suivant l’adoption du régime des droits, une personne, avec ses apparentés, ses associés et ses affiliés, devient le titulaire bénéficiaire d’actions ordinaires qui, lorsque combinées à ses avoirs, totalisent 15 % ou plus des actions ordinaires de Falco en circulation (établi de la manière décrite dans le régime des droits). À la suite de n’importe quelle acquisition de ce type, chaque droit détenu par une personne autre que l’acquéreur et ses affiliés et associés devra permettre à son détenteur, au moment de l’exercice, d’acheter des actions ordinaires à un prix nettement inférieur à la valeur boursière des actions à ce moment.

Le conseil a le pouvoir de différer le moment où les droits peuvent être exercés, de renoncer à l’application du régime des droits et de modifier le régime des droits.

Le régime des droits permet la prise de contrôle de Falco par le biais d’une « offre autorisée », d’une « offre autorisée concurrentielle » ou d’une transaction négociée. Une offre autorisée est une offre qui, entre autres, est faite à tous les détenteurs d’actions ordinaires pour l’ensemble de leurs actions, est valide sur une période minimum de 60 jours et est assujettie à une condition de seuil minimum irrévocable qu’au moins 50 % des actions ordinaires soient détenus par des actionnaires indépendants.

Au meilleur de la connaissance du conseil, aucun actionnaire actuel de Falco ne détient plus de 15 % des actions ordinaires de Falco en circulation.

Falco n’est au courant d’aucune offre publique d’achat spécifique d’actions ordinaires de Falco ou de l’intention de la part de n’importe quelle partie de réaliser une telle offre publique d’achat.

Le conseil a considéré un certain nombre de facteurs lors de l’adoption du régime des droits. Étant donné la récente faiblesse des prix de l’action de plusieurs sociétés minières juniors, y compris Falco, le conseil est d’avis qu’il existe un risque important d’offre publique d’achat opportunément planifiée. Le conseil estime que le régime des droits bénéficie aux actionnaires en leur donnant davantage de possibilités de maximiser la valeur du processus de vente advenant une offre publique d’achat hostile de Falco.

Même s’il est en vigueur dès aujourd’hui, le régime des droits est assujetti à l’approbation de la Bourse de croissance TSX. Le régime des droits sera soumis pour ratification aux actionnaires de Falco lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire qui aura lieu plus tard cette année. Si le régime des droits n’est pas ratifié par les actionnaires, le régime des droits et tout autre droit émis y étant lié seront résiliés. Advenant que le régime des droits soit approuvé, celui-ci demeurera en vigueur par la suite jusqu’à la troisième assemblée annuelle des actionnaires. Un exemplaire du régime des droits sera disponible sous peu sur le site de SEDAR, au www.sedar.com. L’actuel régime de protection des droits des actionnaires de Falco, adopté par ces derniers le 5 décembre 2013, prendra fin lors de la prochaine assemblée des actionnaires, si le nouveau régime des droits est ratifié par les actionnaires.

À propos de Falco

Falco est une société d’exploration et de développement miniers qui détient les droits minéraux rattachés à 14 anciennes mines à l’intérieur d’un portefeuille de propriétés de 700 km2 dans le camp minier de Rouyn-Noranda, au Québec (Canada). La propriété principale de Falco couvre le complexe de la mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda de 1927 à 1976 et a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Une première estimation de ressources minérales conforme au Règlement 43-101 pour le gîte Horne 5 a permis d’établir des ressources présumées totalisant 25,3 millions de tonnes à une teneur de 2,64 g/t Au, 0,23 % Cu et 0,7 % Zn, soit 2,2 Moz Au contenues (voir le communiqué de presse du 4 mars 2014 pour de plus amples détails).

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